Status spółki publicznej, poza istotnymi korzyściami, niesie ze sobą szereg obowiązków, którym nie zostały poddane spółki niepubliczne. W szczególności dotyczy to spółek, których akcje są notowane na GPW. Jednym z istotnych praktycznych obowiązków spółek giełdowych jest obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz stosowania przez spółkę polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.
Co zawiera polityka?
Polityka wynagrodzeń jest dokumentem wewnątrzkorporacyjnym, który powinien zawierać m. in.
– opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków organów spółki
– opis premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej
– wskazanie wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia
– wskazanie okresów, na jakie zostały zawarte umowy z członkami zarządu i rady nadzorczej
– wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów
– opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
Obowiązkowy przegląd
Dla zdecydowanej większości spółek notowanych na GPW, rokiem wprowadzenia polityk wynagrodzeń był rok 2020. W związku z tym, że przepisy ustawy o ofercie publicznej przewidują obowiązek podjęcia uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata, obecny rok kalendarzowy będzie dla wielu z nich czasem przeglądu dotychczas stosowanej dokumentacji. Oczywiście zależy to od tego, jak taką weryfikację dana spółka przewidziała w treści swojej polityki.
Co istotne, przepisy nie wymagają zmiany polityki wynagrodzeń, a jedynie podjęcia uchwały w jej sprawie. W związku z tym, jeżeli przegląd polityki doprowadzi do wniosku, że odpowiada ona wszystkim wymaganiom, jakie ustawodawca postawił przed spółkami giełdowymi, jak również odpowiada potrzebom samej spółki oraz realiom, w jakim prowadzi ona działalność, walne zgromadzenie będzie mogło podjąć uchwałę o podtrzymaniu dotychczasowego brzmienia polityki wynagrodzeń.
Uwaga na sankcje!
Ustawowy obowiązek podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń jest jednak dobrą okazją do weryfikacji, czy przyjęta przez spółkę dokumentacja spełnia ustawowe wymagania, jak również czy nie dochodzi do rozbieżności pomiędzy jej treścią a rzeczywistym sposobem wynagradzania członków organów.
Zgodnie z przepisami spółka wypłaca wynagrodzenie tylko zgodnie z polityką. Jest to tym istotniejsze, że od ubiegłego roku uległ rozszerzeniu zakres sankcji, jakie mogą zostać nałożone na spółkę w związku z nieprawidłowościami w tym zakresie. Wprowadzony z dniem 29 września 2023 roku art. 96e ustawy o ofercie publicznej uprawnia Komisję Nadzoru Finansowego do nałożenia kary administracyjnej w wysokości do 1.000.000 złotych na spółkę giełdową, która nie wykonuje swoich obowiązków związanych z polityką wynagrodzeń, nałożonych ustawą, lub wykonuje je w sposób nienależyty.
Można się spodziewać, że skoro uprawnienie takie zostało już Komisji przyznane, prędzej czy później postanowi ona z niego skorzystać i zweryfikować prawidłowość stosowania przepisów o politykach wynagrodzeń przez spółki giełdowe.
