The Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 („ECCTA”) wprowadza fundamentalną reformę prawa spółek w Wielkiej Brytanii w celu zwalczania przestępczości gospodarczej, oszustw oraz nadużyć związanych ze strukturami korporacyjnymi.
Wzmacnia rolę Companies House, przekształcając je z pasywnego rejestratora w aktywnego regulatora, oraz wprowadza obowiązek weryfikacji tożsamości („ID-Verification”) dla dyrektorów, osób sprawujących znaczną kontrolę (PSC – People with Significant Control) oraz osób składających dokumenty w imieniu innych.
W niniejszej notatce omawiamy wyłącznie wybrane kluczowe obszary, w tym weryfikację tożsamości, rozszerzone uprawnienia Companies House, nową sytuację prawną dyrektorów i PSC, a także niektóre nowe przestępstwa. Po szczegółową poradę prawną prosimy o kontakt z Dawidem D. Malinowskim oraz Maurice’em Dwyerem z Bexley Beaumont.
- WERYFIKACJA TOŻSAMOŚCI
ID-Verification staje się obowiązkowa dla wszystkich dyrektorów, PSC, członków LLP oraz osób dostarczających dokumenty. Dotyczy zarówno nowych, jak i istniejących osób pełniących funkcje, włączając zagranicznych dyrektorów spółek.
Od 18 listopada 2025 r. Companies House wprowadzi obowiązkową ID-Verification jako element procesu rejestracji spółki oraz mianowania nowych dyrektorów i PSC. Tego samego dnia rozpocznie się 12-miesięczny okres przejściowy, w ramach którego rejestrator zobowiąże ponad siedem milionów obecnych dyrektorów i PSC do ID-Verification, nastąpi to jako część składania corocznego confirmation statement.
Dyrektorzy korporacyjni będą w zasadzie zakazani, z ograniczonymi wyjątkami dla brytyjskich podmiotów prawnych, których wszyscy dyrektorzy mają zweryfikowaną tożsamość.
- UPRAWNIENIA COMPANIES HOUSE
Companies House zyskuje uprawnienia dochodzeniowe, egzekucyjne i w zakresie weryfikacji danych. Może odmawiać przyjęcia lub usuwać nieprawdziwe informacje, porównywać dane z innymi organami oraz udostępniać informacje organom ścigania. Rejestrator staje się aktywnym strażnikiem procesu tworzenia spółek oraz rzetelności rejestru.
Nowe ustawowe cele rejestratru (s. 1081A Companies Act 2006 („CA 2006”)) obejmują: zapewnianie zgodności z obowiązkami sprawozdawczymi; utrzymywanie informacji w stanie dokładnym i kompletnym; zapobieganie wprowadzającym w błąd lub fałszywym wrażeniom; minimalizowanie bezprawnego wykorzystania spółek.
- UDOSTĘPNIANIE DANYCH I PRYWATNOŚĆ
ECCTA rozszerza podstawy prawne umożliwiające wymianę informacji między Companies House, podmiotami regulowanymi i organami państwa, w praktyce uchylając odpowiedzialność cywilną za naruszenie poufności przy przekazywaniu danych w celu zapobiegania, wykrywania lub badania przestępczości gospodarczej. Ustawa wzmacnia również ochronę danych osobowych w rejestrze.
- DYREKTORZY
Od 18 listopada 2025 r. wszyscy nowo powoływani i obecni dyrektorzy, w tym dyrektorzy spółek zagranicznych rejestrowanych na podstawie s. 1046 Companies Act 2006, będą zobowiązani do ID-Verification w Companies House. Żaden dyrektor nie będzie mógł działać, dopóki nie przejdzie weryfikacji, choć samo powołanie nie stanie się nieważne, jeśli spółka nie złoży w terminie odpowiedniego zawiadomienia.
Ustawa wprowadza także nowe obowiązki notyfikacyjne. Spółki muszą powiadomić Companies House w ciągu 14 dni o powołaniu lub odwołaniu dyrektora lub gdy osoba wskazana w dokumentach rejestracyjnych jako przyszły dyrektor faktycznie tej funkcji nie obejmie. Powiadomienia muszą zawierać datę zmiany, dane dyrektora, oświadczenie o zgodzie na pełnienie funkcji oraz potwierdzenie, że jego tożsamość została zweryfikowana (bądź że podlega stosownemu zwolnieniu).
Analogicznie, spółki będą musiały powiadomić Companies House w ciągu 14 dni o wszelkich zmianach danych osobowych dyrektora.
Od listopada 2025 r. spółki nie będą już musiały prowadzić własnych rejestrów dyrektorów, dane te będą przechowywane wyłącznie centralnie w Companies House.
Ustawa wzmacnia również reżim dyskwalifikacji dyrektorów. Od 4 marca 2024 r. powołanie osoby zdyskwalifikowanej na podstawie Company Directors Disqualification Act 1986 („CDDA 1986”) lub objętej sankcjami finansowymi jest nieważne bez zgody sądu lub licencji rządowej. Od 18 listopada 2025 r. dyrektorzy mogą być także dyskwalifikowani za uporczywe naruszanie obowiązków, takich jak brak terminowych zgłoszeń lub brak ID-Verification.
Rząd planuje także wprowadzenie znacznych ograniczeń dla dyrektorów korporacyjnych: dozwolone będą tylko brytyjskie osoby prawne, pod warunkiem że wszyscy ich dyrektorzy będą osobami fizycznymi z zweryfikowaną tożsamością. Używanie tak zwanych ‘Dyrektorów korporacyjnych’ (czyli gdzie dyrektor nie będzie osobą fizyczną) z zagranicy będą zakazani.
- SEKRETARZE SPÓŁKI
ECCTA reformuje również zasady dotyczące sekretarzy spółek, choć w ich przypadku ID-Verification nie będzie wymagana. Od 18 listopada 2025 r. nowe przepisy (s. 279G–279M CA 2006) zastąpią dotychczasowe regulacje i zniosą obowiązek prowadzenia przez spółki własnego rejestru sekretarzy — dane będą przechowywane centralnie w Companies House.
Spółki będą musiały powiadamiać Companies House o powołaniu/odwołaniu sekretarza w ciągu 14 dni oraz o każdej zmianie jego danych.
- OSOBY SPRAWUJĄCE ZNACZNĄ KONTROLĘ (PSC)
ECCTA wprowadza daleko idące zmiany w reżimie PSC, wzmacniając przejrzystość struktury własnościowej spółek.
Od 18 listopada 2025 r. spółki nie będą już prowadzić własnych rejestrów PSC. Wszystkie dane będą przechowywane centralnie w Companies House.
Ustawa wprowadza także obowiązkową ID-Verification wszystkich osób będących PSC. W przypadku RLE (relevant legal entities), które same nie mogą podlegać weryfikacji, konieczne będzie wyznaczenie relevant officer, to jest osoby fizycznej o zweryfikowanej tożsamości.
Spółki będą musiały powiadamiać Companies House o wszelkich zmianach dotyczących PSC lub RLE w określonych terminach oraz potwierdzać, że dane PSC zostały zweryfikowane.
- PRZESTĘPSTWA WPROWADZONE PRZEZ ECCTA
Ustawa znacznie rozszerza zakres odpowiedzialności karnej związanej z dokumentacją spółki, fałszywymi oświadczeniami i nadużyciami korporacyjnymi.
Ogólne i kwalifikowane przestępstwa składania fałszywych oświadczeń
Od 4 marca 2024 r. znowelizowany s. 1112 CA 2006 przewiduje przestępstwo polegające na dostarczeniu do rejestratora fałszywej, mylącej lub wprowadzającej w błąd informacji „bez usprawiedliwionej przyczyny”. Obniża to próg odpowiedzialności względem wcześniejszego standardu „świadomie lub lekkomyślnie”.
Nowe przestępstwa kwalifikowane (s. 1112A CA 2006) przewidują nawet 2 lata pozbawienia wolności za świadome przekazywanie fałszywych informacji.
Obrona bezpieczeństwa narodowego
- 1112B CA 2006 wprowadza mechanizm wyłączenia odpowiedzialności, gdy ujawnienie prawdziwych informacji naruszałoby bezpieczeństwo narodowe lub utrudniało zapobieganie poważnym przestępstwom.
Przestępstwo „failure to prevent fraud”
Od 1 września 2025 r. duże organizacje mogą ponosić odpowiedzialność karną, jeśli ich pracownik, agent, spółka zależna lub inna osoba działająca w ich imieniu popełni oszustwo w ich interesie. Aby uniknąć skazania, organizacja musi wykazać, że posiadała „rozsądne procedury zapobiegania oszustwom”.
Reforma doktryny identyfikacji
Od 26 grudnia 2023 r. odpowiedzialność spółki rozszerzono na czyny „senior managers”, a nie tylko najwyższych dyrektorów. Oznacza to znaczne poszerzenie odpowiedzialności korporacyjnej za przestępstwa gospodarcze.
Dawid Daniel Malinowski
Corporate Senior Associate
Bexley Beaumont Limited
Mobile: [UK] 00 44 7896 524 601 and [PL] 00 48 535 478 636
E-mail: dawiddanielmalinowski@bexleybeaumont.com
Website: bexleybeaumont.com
