Ulga z tytułu zbycia działalności gospodarczej (BDR), dawniej znana jako Ulga Przedsiębiorców, od dawna jest pożądanym instrumentem w brytyjskim systemie podatkowym. Zaprojektowana w celu wsparcia przedsiębiorczości, obniża stawkę podatku od zysków kapitałowych (CGT) do 10% na kwalifikujące się zbycia działalności gospodarczej, do limitu życia wynoszącego 1 milion funtów. Pomimo swojej pozornej hojności, ulga ta jest pełna pułapek, które mogą zaskoczyć nawet najbardziej doświadczonych podatników i ich doradców.
Niniejszy artykuł omawia niektóre z najczęściej niezrozumianych przepisów w artykułach 169S, 169SC, 169SD, 169VC(2), 169VB(2) oraz stosunkowo mało wykorzystywanego artykułu 169VM (Ulga Inwestycyjna) Ustawy o Opodatkowaniu Zysków Kapitałowych z 1992 roku (TCGA 1992).
- Podstawy: Artykuł 169S TCGA 1992 – Zasada 2-letnia
Zasadniczo BDR dotyczy zbycia całości lub części działalności gospodarczej, udziałów w spółce osobowej lub aktywów wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Jednak kluczowy jest czas.
Artykuł 169S(3) wymaga, aby działalność gospodarcza lub rola osoby w niej musiała spełniać warunek dwuletniego okresu kwalifikacyjnego bezpośrednio przed dniem zbycia.
Pułapka: Wielu zakłada, że działalność gospodarcza kwalifikuje się, gdy tylko rozpocznie się handel, ale sama praca przygotowawcza nie wystarcza. Podobnie, jeśli działalność zostanie zakończona, zegar przestaje tykać. Zbycia dokonane więcej niż trzy lata po zaprzestaniu działalności nie będą kwalifikować się do ulgi (na mocy artykułu 169I(6)(b)).
Wskazówka: Prowadź dokładny rejestr daty rozpoczęcia działalności gospodarczej, a nie tylko daty jej założenia.
- Artykuł 169SC: Związane Zbycia – Uważaj na Częściowe Wykorzystanie
Gdy przedsiębiorca indywidualny lub partner zbywa aktywa związane z działalnością gospodarczą (np. nieruchomość), BDR może mieć zastosowanie na podstawie artykułu 169SC, pod warunkiem że jest związane z wycofaniem się z działalności (np. przejście na emeryturę lub sprzedaż działalności).
Ale uwaga: jeśli aktywa nie były wykorzystywane w całości do celów działalności gospodarczej, ulga może zostać ograniczona.
Przykład: Joe posiada sklep z mieszkaniem na piętrze. Parter był wykorzystywany do działalności gospodarczej, a mieszkanie wynajmowane prywatnie. Po sprzedaży kwalifikować się może tylko część związana z działalnością gospodarczą.
Artykuł 169SC(4) stanowi, że ulga jest zmniejszana, jeśli aktywa nie były wykorzystywane w całości lub głównie do celów działalności gospodarczej w okresie ich posiadania.
Dodatkowa Pułapka: Uważaj na czynsz – jeśli firma płaciła czynsz właścicielowi osobiście, artykuł 169SC(3) może wykluczyć ulgę całkowicie.
- Artykuł 169SD: Wymóg „Znaczącego Zbycia”
Ulga na związane zbycia zależy również od spełnienia wymogu „znaczącego zbycia aktywów działalności gospodarczej” zgodnie z artykułem 169SD. Oznacza to, że zbycie musi być istotne i związane z szerszym zakończeniem działalności gospodarczej.
Częściowe zbycie udziałów lub sprzedaż kilku aktywów bez zaprzestania lub zmniejszenia swojego udziału w działalności może nie spełnić tego wymogu.
Pułapka: Nie wystarczy sprzedać samochodu służbowego i liczyć na ulgę. Zbycie musi być związane z istotnym zmniejszeniem udziału osoby w działalności – np. przejściem na emeryturę w przypadku partnerstwa lub sprzedażą swoich udziałów.
- Sekcja 169VC(2): Firmy Osobiste – Uważaj na Próg Własności
Aby zbycie udziałów kwalifikowało się do ulgi, spółka musi być spółką osobistą – tj. dana osoba fizyczna musi posiadać co najmniej 5% kapitału zakładowego w postaci zwykłych udziałów/akcji oraz praw głosu.
Artykuł 169VC(2) dodatkowo precyzuje, że osoba ta musi pełnić funkcję członka organu spółki lub być jej pracownikiem przez cały dwuletni okres kwalifikacyjny.
Pułapka:
Rozwodnienie udziałów może pozbawić prawa do ulgi. Jeśli np. nowa inwestycja obniży udział założyciela poniżej 5%, ulga przepada – nawet jeśli to on stworzył firmę od podstaw.
Wskazówka:
Restrukturyzację przed sprzedażą (np. udziały uprzywilejowane typu „alphabet shares” lub mechanizmy typu „ratchet”) należy stosować ostrożnie, aby utrzymać próg 5% – z uwzględnieniem przepisów przeciwdziałających unikaniu opodatkowania zawartych w artykule 169BA.
- Artykuł 169VB(2): Wspólne Przedsięwzięcia i Spółki Nieprowadzące Działalności Gospodarczej
W przypadkach, gdy spółka posiada inwestycje, nieruchomości lub mniejszościowe udziały we wspólnych przedsięwzięciach (joint ventures), może zostać wyłączona z ulgi na podstawie artykułu 169VB(2).
Przepis ten wyklucza spółki, które nie są ani spółkami prowadzącymi działalność gospodarczą, ani spółkami holdingowymi grup prowadzących taką działalność.
Pułapka:
Spółka wynajmująca nieruchomości lub posiadająca duże portfele inwestycyjne może nie zostać uznana za „prowadzącą działalność gospodarczą” na potrzeby ulgi BDR – nawet jeśli właściciel pracuje w niej na pełen etat.
Organ podatkowy (HMRC) prezentuje w tym zakresie rygorystyczne stanowisko, często powołując się na sprawę McQuillan przeciwko HMRC [2017] UKUT 344 (TCC), w której zbycie udziałów nie kwalifikowało się do ulgi z powodu nieprowadzenia działalności operacyjnej.
- Artykuł 169VM: Ulga Inwestycyjna – Mało Wykorzystywana, ale Potężna
Wprowadzona w 2020 roku w celu wsparcia inwestorów zewnętrznych, artykuł 169VM przyznaje ulgę tym, którzy inwestują w niezarejestrowane spółki prowadzące działalność gospodarczą i utrzymują udziały przez co najmniej 3 lata.
W przeciwieństwie do ulgi BDR, nie ma wymogu bycia pracownikiem lub członkiem organu spółki, ani też minimalnego progu 5% udziałów.
Kluczowe Kryteria:
- Udziały muszą być nabyte za gotówkę.
- Spółka musi prowadzić działalność gospodarczą przez cały okres.
- Ulga dotyczy wyłącznie zysków uzyskanych z nowych udziałów (a nie z udziałów wtórnych).
Pułapka:
Jeśli działalność spółki zostanie zakończona lub stanie się niekwalifikująca w ciągu 3 lat, ulga przepada. Ponadto, przepisy przeciwdziałające unikaniu opodatkowania zawarte w artykule 169VL mają zastosowanie, jeśli inwestor jest powiązany ze spółką.
Podsumowanie: Ulga warta zdobycia, ale łatwa do utraty
Ulga z tytułu zbycia działalności gospodarczej (BDR) oferuje znaczące oszczędności podatkowe, jednak wiąże się z licznymi przeszkodami, które często mają charakter techniczny i mogą być mylące. Zwykli podatnicy mogą nie zauważyć problemów, takich jak płatność czynszu, która może unieważnić roszczenie, lub sytuacji, gdy spółka prowadząca działalność gospodarczą zmienia status na inwestycyjny. Z kolei doradcy muszą być skrupulatni w kwestii terminów, struktury właścicielskiej oraz rosnącej stanowczości HMRC w odniesieniu do definicji „działalności gospodarczej”.
Wraz ze zmniejszeniem limitów na poziomie życia i wzrostem kontroli ze strony HMRC, ostrożne i proaktywne podejście jest kluczowe. Udana aplikacja o ulgę BDR często zależy od wcześniejszych porad strukturalnych, zwłaszcza przed rozpoczęciem negocjacji sprzedaży lub planowaniem sukcesji.
Klauzula Poufności i Ograniczenia Dotyczące Ujawnienia
Artykuł ten został przygotowany wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Informacje zawarte w artykule opierają się na przepisach i wytycznych HMRC obowiązujących od kwietnia 2025 r. Każdy przypadek jest inny, dlatego przed opieraniem się na tych informacjach należy skonsultować się z doradcą prawnym. Publikacja ta jest poufna i nie może być ujawniana, kopiowana ani dystrybuowana bez uprzedniej pisemnej zgody LEXeFISCAL LLP, który zastrzega sobie wszystkie prawa. Odpowiedzialność zawodowa jest wyłączona, chyba że doradca został formalnie zatrudniony na piśmie.
Potrzebujesz Przeglądu Swojej Sytuacji?
Na stronie www.lexefiscal.com oferujemy kompleksowy Przegląd Ulgi z tytułu Zbycia Działalności Gospodarczej (BDR) i Ulgi Inwestycyjnej. Za stałą opłatą w wysokości 3 500 GBP + VAT (o wartości 5 500 GBP + VAT) zaoferujemy:
- Analizę struktury Twojej firmy oraz historii udziałów,
- Ocenę kwalifikowalności do BDR lub Ulgi Inwestycyjnej,
- Identyfikację pułapek oraz możliwości planowania,
- Porady dotyczące restrukturyzacji przed sprzedażą lub dostosowania wykorzystania aktywów,
- Przygotowanie strategii roszczenia do HMRC, w tym uzyskanie zgody przed sprzedażą, jeśli to konieczne (dodatkowy koszt w zależności od złożoności).
Ulga z Tytułu Zbycia Działalności Gospodarczej: Jeden Błąd Może Cię Pozbawić 90% Ulgi
Ulga z tytułu zbycia działalności gospodarczej (BDR) jest jednym z najbardziej hojnych instrumentów podatkowych w systemie brytyjskim – ale również jednym z najłatwiejszych do utraty. Od rozwodnienia udziałów, przez błędy w wykorzystywaniu aktywów, aż po nieprawidłowe określenie momentu zbycia – pułapki są techniczne i nie wybaczają.
W firmie LEXeFISCAL LLP specjalizujemy się w odblokowywaniu i zachowywaniu BDR oraz Ulgi Inwestycyjnej poprzez profesjonalne przeglądy prowadzone przez ekspertów.
Skontaktuj się z nami teraz, aby skorzystać z naszej wiedzy i zapewnić sobie maksymalne korzyści z ulg podatkowych!
Dr Clifford John Frank
LLM (Tax), HDIpICA, PhD, CPA
Senior Partner | LEXeFISCAL LLP
Email: clifford.frank@lexefiscal.com
Mr Angelo Chirulli
Master’s Degree, ACA, ADIT, BFP
Tax Partner | LEXeFISCAL LLP
Email: angelo@lexefiscal.com
Justyna Szymaszek
Law (LLM)
Tax Manager | LEXeFISCAL LLP
Email: justyna@lexefiscal.com
