Przedsiębiorcy w czasach koronawirusa

Co z zobowiązaniami kontraktowymi i jakie są skutki niewykonania umowy?

Stan zagrożenia epidemicznego wprowadzony w Polsce w dniu 14 marca 2020 r. w związku z rozprzestrzeniającym się koronawirusem, nie wpływa na ważność i trwałość stosunków prawnych. Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązania mają jednak lub, w perspektywie czasu będą miały wpływ na biznes, nie tylko w transporcie, czy gastronomii, ale i w innych gałęziach gospodarki. Zanim pojawią się rozwiązania, które pozwolą przetrwać przedsiębiorcom ten trudny czas, warto przyjrzeć się tym regulacjom, które obowiązują obecnie.

Większość przedsiębiorców stoi obecnie przed koniecznością udzielenia odpowiedzi na poniższe i podobne pytania:

  • czy mogę wypowiedzieć, odstąpić od, lub czasowo zawiesić wykonywanie umowy, której nie jestem w stanie wykonać w związku ze stanem zagrożenia epidemicznego i np. przyjętymi rozwiązaniami dot. sposobu świadczenia pracy przez moich pracowników?

  • czy w zaistniałych okolicznościach mogę naliczać kontrahentowi kary umowne za opóźnienie?

  • czy odpowiadam za szkodę spowodowaną opóźnieniem lub niewykonaniem swoich zobowiązań wobec kontrahentów, klientów lub podmiotów finansujących moją działalność, jeżeli jest ona związana z epidemią COVID-19?

  • czy i jeśli tak, w jaki sposób mogę wyegzekwować usługę, za którą już zapłaciłem, a która nie może być wykonana? A może przysługuje mi roszczenie o zwrot części świadczenia?

Poniżej znajdziecie Państwo kilka słów odnośnie do zasad odpowiedzialności kontraktowej. O możliwości zastosowania danego rozwiązania lub ograniczenia czy wyłączenia odpowiedzialności, decydować będą jednak okoliczności danego przypadku. W konsekwencji, odpowiedzi na powyższe i inne pytania mogą się różnić w różnych stanach faktycznych. Dlatego po ustaleniu stanu faktycznego, pierwszym pytaniem, na które należy udzielić odpowiedzi, będzie (w każdym przypadku) – co jest konkretną przyczyną opóźnienia, niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Czy zwłoka w wykonaniu zobowiązania daje nam prawo do odstąpienia od umowy?

Co do zasady (konkretna umowa może przewidywać inaczej), jeżeli Twój kontrahent dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy, możesz wyznaczyć mu dodatkowy termin do jego wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu takiego terminu będziesz uprawniony do odstąpienia od umowy. Alternatywnie możesz również od razu albo po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego zażądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Powyższe uprawnienia nie przysługują Ci, jeśli opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które kontrahent nie ponosi odpowiedzialności.

Czy koronawirus jest okolicznością, która pozwala na uniknięcie odpowiedzialności za zwłokę w wykonaniu umowy?

Jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy jest następstwem okoliczności, za które dana strona odpowiedzialności nie ponosi, wówczas nie stosuje się ogólnej zasady, że każda ze stron umowy zobowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania swojego zobowiązania.

Wystąpienie siły wyższej jest typową okolicznością, która prowadzi do braku odpowiedzialności za powstałe szkody, o ile istnieje związek przyczynowy pomiędzy szkodą a siłą wyższą (tzn. siła wyższa rzeczywiście miała bezpośredni wpływ na powstanie szkody) oraz, o ile umowa nie zawiera innych specyficznych regulacji w tym zakresie (np. ograniczenie "siły wyższej" do określonych przypadków albo miejsca, gdzie mogą one wystąpić).

Polskie przepisy nie zawierają definicji siły wyższej. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego siła wyższa to zdarzenie (i) zewnętrzne, (ii) niemożliwe do przewidzenia i (iii) niemożliwe do zapobieżenia (lub którego skutkom nie można było zapobiec. Epidemia jest zatem typowym przykładem takiego zdarzenia. Jest ona jednym z najczęściej podawanych przykładów siły wyższej obok takich zdarzeń jak pożary, powodzie czy wojna.

Definicja siły wyższej często jednak znajduje się w samej umowie łączącej strony, stąd kwalifikacja danego zdarzenia jako siły wyższej musi być dokonana przez pryzmat treści danej umowy.

Samo wystąpienie sytuacji spełniającej przesłanki siły wyższej to jednak za mało.
Aby zwolnić się od odpowiedzialności za niewykonanie umowy, trzeba jeszcze wykazać, że epidemia miała faktyczny wpływ na niemożność wykonania umowy.

Przykładowo, firma programistyczna nie zwolni się z odpowiedzialności za niewykonanie programu komputerowego w terminie wyłącznie powołując się na fakt epidemii. Musi ona jeszcze wykazać, że wskutek epidemii i związanych z nią ograniczeń np. kluczowa grupa programistów nie może wrócić z urlopu lub została poddana kwarantannie.

Siła wyższa jest wyjątkiem od zasady wykonania umowy zgodnie z jej treścią, dlatego powoływanie się na nią nie powinno być pochopne.

Co robić w sytuacji, gdy wszystko wskazuje na to, że z powodu COVID-19 umowa może nie zostać wykonana?

Jeśli mamy do czynienia z taką sytuacją, należy dokonać analizy sytuacji wg następującego schematu:

  • czy umowa pozwala na powoływanie się na epidemię jako siłę wyższą?

  • w jaki sposób epidemia wpłynęła na działalność strony umowy i jej podwykonawców?

  • jakie działania były lub mogą być opóźnione?

  • czy działania, które będą opóźnione z powodu epidemii, mają bezpośredni wpływ

  • na dotrzymanie terminów umownych?

  • czy można wykazać skutki opóźnień i przewidzieć ich wpływ na czas realizacji umowy?

  • czy jest dokumentacja potwierdzająca fakt opóźnienia?

  • czy zostało przekazane drugiej stronie odpowiedni zawiadomienie o wystąpieniu siły wyższej z zachowaniem odpowiedniej procedury?

Reagując na wyjątkową sytuację przedsiębiorców w tym trudnym czasie, zespół kancelarii Bird & Bird jest w pełnej gotowości by udzielić Państwu wsparcia. Wszelkie pytania i wątpliwości związane z wpływem COVID-19 na biznes prosimy kierować na adres: covid19@twobirds.com

Bird & Bird pomaga m.in. w następujących kwestiach:

  • przeprowadzamy audyty kluczowych umów z klientami/kontrahentami – identyfikujemy i oceniamy ryzyka związane z odpowiedzialnością stron w związku

  • z niewykonaniem kontraktu wraz z rekomendowanymi działaniami

  • wspieramy w negocjacjach / renegocjacjach warunków umowy

  • pomagamy w kwestiach pracowniczych, w tym w przygotowaniu i implementowaniu procedur zakładowych w sytuacjach szczególnych, tj. przeciwdziałanie rozprzestrzenianiu się COVID-19

  • proponujemy usługę wirtualnego wsparcia prawnego >>> dedykowaną klientom,

  • którzy nie posiadają wewnętrznego działu prawnego lub dział ten jest niewielki

  • oferujemy dostęp do specjalnej infolinii >>> w ramach której udzielamy odpowiedzi na pytania związane z wpływem wirusa COVID-19 na przedsiębiorstwa

Webinarium

We współpracy z Francusko-Polską Izbą Gospodarczą >>> zapraszamy do udziału w webinarium, które odbędzie się we wtorek, dnia 24 marca br. o godzinie 10:00.
Prawnicy Bird & Bird odpowiedzą na pytania i wątpliwości natury prawnej związane z wpływem COVID-19 na prowadzenie biznesu. Potwierdzenia udziału oraz sugestie pytań prosimy przesyłać na adres covid19@twobirds.com do dnia 23 marca br.