Artykuł

Zakładanie spółki w Wielkiej Brytanii

Streszczenie:

W Wielkiej Brytanii najczęściej wybieranymi formami działalności gospodarczej są spółki kapitałowe z ograniczoną odpowiedzialnością (limited companies). Do głównych zalet tego typu podmiotów należy zaliczyć ograniczoną odpowiedzialność właścicieli za zobowiązania spółki, szybką i prostą rejestrację oraz preferencyjne opodatkowanie.

Choć powołanie do życia spółki jest proste, należy mieć świadomość, że wiąże się z powstaniem wielu nowych obowiązków, w związku z czym decyzja ta powinna być dobrze przemyślana i dopasowana do indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy.

Najbardziej popularna jest private company limited by shares (spółka ltd) – odpowiednik polskiej spółki z o. o., w której udziałowcy odpowiadają za długi spółki jedynie do wysokości wniesionych udziałów. Spółka posługuje się w obrocie prawnym nazwą, która podlega ochronie prawnej i zawsze kończy się określeniem "limited" lub "ltd". W spółce można powołać jednego lub większą liczbę dyrektorów, którzy reprezentują spółkę oraz zarządzają jej działalnością. Spółka może mieć jednego lub więcej udziałowców.  Przepisy nie określają minimalnego kapitału zakładowego wymaganego do założenia spółki ltd, może on być pokryty w części lub w całości aportem.

Rejestracja

Każda spółka ltd musi zostać zarejestrowana przez specjalną instytucję rządową Companies House (odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego).

Rejestracji można dokonać korzystając z pośrednictwa wyspecjalizowanych agencji (Company Formation Agents). Są one upoważnione przez Companies House do korzystania ze specjalnego oprogramowania komputerowego, które pozwala szybko utworzyć nową spółkę. Korzystając z tego typu usługi, rejestracja ogranicza się przeważnie do wypełnienia odpowiednich formularzy na stronie internetowej agencji. Wprowadzone dane są wstępnie sprawdzane i przesyłane drogą elektroniczną do Companies House, który rejestruje spółkę przeważnie w ciągu kilku godzin. Cały proces rejestracji zajmuje do 24 godzin.

Każdy może również samodzielnie zarejestrować spółkę przez Internet na stronie Companies House (companieshouse.gov.uk). Aktualnie ten sposób jest zarezerwowany jedynie dla spółki ltd o modelowych postanowieniach statutowych. Przeciętny czas rejestracji spółki wynosi 24 godziny i kosztuje 15 GBP.

W przypadku pomyślnego zarejestrowania spółki, Companies House wydaje specjalny certyfikat (certificate of incorporation) zawierający m.in. nazwę, oraz numer rejestracyjny. Informacje o spółce wprowadzane są ponadto do publicznego rejestru. O dokonaniu rejestracji, Companies House automatycznie informuje odpowiedni oddział HMRC (brytyjski Urząd Skarbowy), który wydaje nowo założonej spółce numer UTR (odpowiednik polskiego numeru NIP) oraz formularz CT41G. Należy go odpowiednio wypełnić oraz odesłać w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia przez spółkę działalności gospodarczej.

Nazwa spółki

Przed rozpoczęciem rejestracji, należy zastanowić się nad odpowiednią nazwą, gdyż jej złe dobranie może znacząco wydłużyć procedurę tworzenia spółki. Dla uniknięcia problemów, należy pamiętać, że spółki nie można zarejestrować pod nazwą używaną przez inna spółkę lub pod nazwą łudząco ją przypominającą (chyba że uzyska się jej zgodę).  Nazwa nie może sugerować powiązań z instytucjami rządowymi lub samorządowymi, ani zawierać słów powszechnie uznawanych za obraźliwe. W celu upewnienia się, czy wybrana nazwa nie jest aktualnie używana przez inną spółkę, można skorzystać z jawnego rejestru internetowego prowadzonego przez Companies House, lub użyć jednej z wyszukiwarek dostępnych na stronach agencji specjalizujących się w rejestrowaniu spółek.

Siedziba spółki

Każda brytyjska spółka musi posiadać siedzibę na ternie Wielkiej Brytanii (registered office), czyli oficjalny adres, na który przychodzić będzie korespondencja z Companies House oraz HMRC. Podany adres musi odnosić się do fizycznej lokalizacji, niedopuszczalne jest wskazanie samej skrzynki pocztowej (P.O. box). Wskazana siedziba nie musi być miejscem, w którym spółka wykonuje swoją codzienną działalność. Przykładowo, może być to adres podmiotu, który odpowiada za prowadzenie księgowości spółki.  Zagraniczni przedsiębiorcy, chcący zarejestrować własną spółkę na terenie Wielkiej Brytanii, mogą skorzystać w tym celu z usług wyspecjalizowanych agencji, które za odpowiednią opłatą udostępniają na pewien okres (przeważnie na rok) adres siedziby wraz z możliwością przekierowania poczty na dowolny adres na świecie.

Niezbędne dokumenty

Bez względu na sposób rejestracji, aby utworzyć spółkę spółka ltd, wymagane są następujące dokumenty:

  1. Wniosek rejestracyjny IN01- dostępny na stronie internetowej pod adresem: https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/475469/IN01_V6.0.pdf  

  2. Memorandum of Association – akt założycielskim spółki, zawierający oświadczenie przyszłych właścicieli o intencji utworzenia spółki. W przypadku spółki „spółka ltd” musi on również zawierać oświadczenie o przydzieleniu co najmniej jednego udziału. Odpowiedni formularz dostępny jest pod adresem: https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/372504/pro_forma_of_ca_2006_memorandum_for_a_company_with_a_share_capital.pdf

  3. Articles of Association - statut spółki, szczegółowo określający między innymi sposób zarządzania spółką, prawa i obowiązki wspólników oraz uprawnienia dyrektora. Należy pamiętać, że dokument powinien być podpisany przez wszystkich wspólników. Articles of Association można napisać samemu, dopasowując odpowiednie rozwiązania do własnych potrzeb, lub skorzystać z modelu udostępnionego pod poniższym adresem: https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/376832/model_articles_private_ltd_by_shares_after28April2013.doc

  4. Dowód uiszczenia opłaty rejestracyjnej

 

Autor: Clifford Chance Cena: Zawartość jest bezpłatna