Artykuł

Prawo indywidualnej kontroli polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Streszczenie:Mateusz Drożdż - prawnik kancelarii Gide Loyrette Nouel, wykładowca Uczelni Łazarskiego

W polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe są trzy rodzaje kontroli spółki tj.:

a) indywidualna kontrola spółki dokonywana przez wspólnika,

b) kontrola dokonywana przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną,

c) kontrola dokonywana przez biegłego rewidenta.

Tylko pierwsza z nich co do zasady może być wykonywana przez każdego wspólnika. Przysługuje ona wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i zapewnia możliwość kontroli spółki.

Zakres prawa indywidualnej kontroli jest obszerny i obejmuje: wgląd do ksiąg i dokumentów spółki, możliwość sporządzania bilansu dla swego użytku, żądanie wyjaśnień od zarządu. Prawo to może zostać wyłączone lub ograniczone w sytuacji gdy umowa spółki tak stanowi oraz gdy w spółce została ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Prawo kontroli jest prawem indywidualnym o charakterze osobistym. Jednakże, wspólnik może je wykonywać z upoważnioną przez siebie osobą. Należy jednak podkreślić, iż prawo kontroli nie może być przekazane w całości na rzecz osoby trzeciej. Ekspert, który został upoważniony do przeglądania ksiąg spółki musi prawo wykonywać przy udziale wspólnika, który zlecił mu to zadanie.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Typowym przykładem takiego działania jest sytuacja, w której wspólnik spółki próbuje uzyskać informacje, które następnie chce przekazać konkurencyjnej spółce.

W przypadku gdy wspólnikowi odmówiono dostępu do informacji o spółce może on żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Żądanie to powinno zostać złożone na ręce zarządu, który zgodnie z zasadami kodeksu spółek handlowych ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników. Powyższa uchwała nie może natomiast zostać podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników ponieważ wspólnik, któremu zarząd odmówił prawa kontroli, nie może głosować w tej sprawie, co powoduje, iż wymóg zgody wszystkich wspólników co do podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników (wymagany przez k.s.h.) nie zostanie w takiej sytuacji spełniony. Uchwała ta powinna zostać podjęta w przeciągu miesiąc od dnia zgłoszenia żądania.

W przypadku gdy zgromadzenie wspólników podtrzyma decyzję zarządu i podejmie uchwałę o odmowie wyjaśnień, wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, albo gdy uchwała nie została podjęta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania, wspólnik pozbawiony prawa informacji może złożyć w terminie 7 dni, wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Sąd w takim przypadku będzie badał zasadność odmowy wspólnikowi dostępu do informacji o spółce, a więc, czy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta informacje o spółce w celach sprzecznych z jej interesem i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Autor: Mateusz Drożdż, GLN Data publikacji: 2012-05-01 Ilość stron: 1 Cena: 0