W Wielkiej Brytanii istnieją dwa podstawowe typy spółek - prywatna spółka akcyjna (private company limited by shares) i publiczna spółka akcyjna (public company limited by shares). Procedury rejestracji obu tych spółek są do siebie bardzo zbliżone...
W Wielkiej Brytanii istnieją dwa podstawowe typy spółek - prywatna spółka akcyjna (private company limited by shares) i publiczna spółka akcyjna (public company limited by shares). Procedury rejestracji obu tych spółek są do siebie bardzo zbliżone.
Zawiązanie spółki odbywa się w Rejestrze Spółek (Companies Registry) (istnieją odrębne wydziały w Irlandii Północnej i Szkocji oraz wspólny wydział dla Anglii i Walii z siedzibą w Cardiff), przy czym należy wziąć pod uwagę następujące kwestie:-
1. Do zawiązania prywatnej spółki akcyjnej wymagany jest jeden, a do publicznej spółki akcyjnej - co najmniej dwóch akcjonariuszy.
W przypadku prywatnej spółki akcyjnej nie istnieje wymóg co do minimalnej wysokości kapitału akcyjnego, natomiast w przypadku publicznej spółki akcyjnej kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 50.000 GBP, z czego minimum jedna czwarta musi być opłacona.
2. W Wielkiej Brytanii wyróżnia się kapitał zakładowy (authorized share capital) (musi być określony w dokumentach statutowych spółki; stanowi kwotę kapitału akcyjnego, jaki zgodnie ze statutem może wyemitować spółka) oraz kapitał wyemitowany (issued share capital) (stanowiący kwotę kapitału akcyjnego faktycznie wyemitowanego przez spółkę). Z kolei kapitał wyemitowany może być opłacony w pełni lub częściowo. Spółki prywatne mogą emitować akcje nie opłacone, natomiast spółki publiczne muszą zapewnić, aby co najmniej jedna czwarta kapitału wyemitowanego była opłacona. Każda wyemitowana akcja musi posiadać wartość nominalną (np. 1 GBP, 1p, 1 EUR bądź inna uznana waluta), a kwestie czy akcje takie są opłacone, czy też nie, są interpretowane poprzez odniesienie do wartości nominalnej takich akcji.
3. Dokumenty założycielskie prywatnej spółki akcyjnej i publicznej spółki akcyjnej to Akt Założycielski (Memorandum of Association) (określający firmę spółki, przedmiot działalności, ogólną lokalizację siedziby, fakt posiadania ograniczonej odpowiedzialności, czy jest to spółka publiczna, oraz kwotę kapitału zakładowego) oraz Statut (Articles of Association) (określający regulacje wewnętrzne spółki w zakresie struktury rady dyrektorów i zarządu oraz emisji i przenoszenia akcji).
4. Zarówno Akt Założycielski jak i Statut należy złożyć w Rejestrze Spółek wraz z Formularzem 10 (wskazującym pierwszego dyrektora lub dyrektorów i sekretarza) i Formularzem 12 (oświadczenie, które musi zostać zaprzysiężone przed niezależnym adwokatem (solicitor) potwierdzające, że dokumenty zostały właściwie sporządzone) oraz opłatą zgłoszeniową w wysokości 20 GBP (lub 80 GBP, jeżeli spółka ma być zawiązana w tym samym dniu). Akt Założycielski oraz Statut muszą być podpisane przez pierwszego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki w obecności niezależnego świadka.
| 5. Proces zawiązania spółki trwa zwykle około 1 tygodnia, z tym, że uiszczając podwyższoną opłatę spółkę można zawiązać tego samego dnia, zgodnie z powyższym opisem.
6. Prywatna spółka akcyjna musi mieć przynajmniej jednego dyrektora i sekretarza, natomiast publiczna spółka akcyjna musi mieć co najmniej dwóch dyrektorów i sekretarza.
7. Możliwe jest w uzgodnieniu z podmiotem prowadzącym Rejestr Spółek utworzenie spółki w drodze elektronicznej (istnieją także propozycje dalszego uproszczenia procedury zawiązywania spółek, w szczególności w przypadku prywatnych spółek akcyjnych, co może w przyszłości obniżyć koszty rejestracyjne).
W porównaniu z innymi jurysdykcjami, zawiązać spółkę zgodnie z prawem brytyjskim jest dość łatwo, z tym, że osoby pragnące prowadzić działalność w Wielkiej Brytanii powinny pamiętać, iż w kraju tym obowiązują rygorystyczne przepisy dotyczące prania brudnych pieniędzy mające na celu zapewnienie, że osoby tworzące spółki lub przedsiębiorstwa w Wielkiej Brytanii są uczciwe i działają zgodnie z prawem.
W Wielkiej Brytanii istnieją różne typy spółek celowych, łącznie z prywatnymi i publicznymi spółkami ograniczonymi gwarancją (public and private companies limited by guarantee), spółkami z nieograniczoną odpowiedzialnością (unlimited company) posiadającymi kapitał akcyjny oraz spółkami partnerskimi (limited liability partnership), jak również spółkami zawiązywanych na mocy Edyktu Królewskiego (Royal Charter) oraz ustawy, jednak wszystkie te spółki celowe są zwykle tworzone z konkretnych przyczyn i nie należą do głównego nurtu tak jak publiczne i prywatne spółki akcyjne tworzone za pośrednictwem Rejestru Spółek. Pomocne informacje na temat tworzenia spółek można znaleźć na stronie internetowej Rejestru Spółek pod adresem www.companieshouse.gov.uk.
Niniejsze opracowanie ma na celu przedstawienie ogólnych wskazówek i nie powinno być wykorzystywane jako wiążąca porada prawna.
Artykuł został opublikowany w czasopiśmie
"Contact International Business Voice" nr 6/02 (54)
Tłumaczenie artykułu sponsorowała firma
LACROSSE |
