Jaki jest status spółek działajacych w Zjednoczonym Królestwie?

Jak Brexit wpłynie na te spółki?

CZY PO WYJŚCIU WIELKIEJ BRYTANII Z UNII EUROPEJSKIEJ POLSKIE FIRMY W ZJEDNOCZONYM KRÓLESTWIE ZNAJDĄ SIĘ W PODOBNEJ SYTUACJI CO BRYTYJSKIE FIRMY PROWADZĄCE DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ NA TERENIE POLSKI?

Tradycyjnie, między Polską a Zjednoczonym Królestwem zawsze istniały silne dwustronne relacje, zwłaszcza w zakresie handlu poza Unią Europejską. W ramach struktur Unii Europejskiej Zjednoczone Królestwo jest sojusznikiem Polski i oba te kraje mają podobne poglądy w wielu sprawach, między innymi w kwestii rozszerzenia UE, stanowczego stanowiska wobec Rosji czy dalszego pogłębienia zasady integracji.

Do Zjednoczonego Królestwa wyemigrowała znaczna ilość Polaków i aktualnie polska społeczność w Wielkiej Brytanii liczy około 1 miliona mieszkańców. Oba kraje ponownie zadeklarowały swoje zaangażowanie w utrzymanie bliskich relacji po wyjściu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej i podpisały wspólne traktaty obronne obejmujące szkolenia, ćwiczenia wojskowe, współpracę w zakresie wymiany informacji oraz przemysłu obronnego. Polskę łączą silne wielorakie więzi ekonomiczne ze Zjednoczonym Królestwem, z racji iż Zjednoczone Królestwo jest drugim największym partnerem eksportowym Polski, zaraz po Republice Federalnej Niemiec. Niemniej jednak, mimo pozytywnego bilansu handlowego między Polską a Zjednoczonym Królestwem, ekspansja handlu między tymi krajami uległa spowolnieniu po 2015 roku.

Utracenie przez Wielką Brytanię dostępu do rynku europejskiego, w szczególności w przypadku tzw. twardego brexit-u, może oznaczać także wyjście z Europejskiej Unii Celnej. Oznacza to, iż angielskie przedsiębiorstwa będące w posiadaniu polskich udziałowców prowadzących działalność handlową w Europie mogą stanąć w obliczu konieczności wprowadzenia procedur celnych, zmian na poziomie opodatkowania oraz różnych stawek podatku VAT. Opuszczając struktury Unii Europejskiej, Zjednoczone Królestwo będzie w stanie wprowadzić własne rozporządzenia dotyczące ustalania wysokości podatku VAT oraz sposobu jego nakładania. W takiej sytuacji wszelkie rozporządzenia dotyczące podatku VAT byłyby ustalane w oparciu o przepisy umów o podwójnym opodatkowaniu zawartych między Wielką Brytanią a Polską, a nie jak dotychczas na podstawie Dyrektywy Europejskiej.

Skupmy się teraz na tym, co stanie się ze spółkami kraju UE, które aktualnie posiadają swoje oddziały na terenie Zjednoczonego Królestwa:

  1. nie będzie żadnych zmian w zakresie właściciela, kierownictwa czy dyrektorów spółki działającej w Zjednoczonym Królestwie, gdyż Zjednoczone Królestwo nie nakłada żadnych ograniczeń na właścicieli czy dyrektorów spółek działających na terenie Zjednoczonego Królestwa w zakresie narodowości.

  2. Obecnie spółki kraju UE, które posiadają swoje oddziały w Zjednoczonym Królestwie, podlegają reżimowi spółek zagranicznych. Po wyjściu Zjednoczonego Królestwa z UE, spółki te będą podlegać tym samym wymogom informacyjnym i sprawozdawczym co oddziały innych spółek z państw trzecich. Będzie się to wiązało z dodatkowymi wymogami dotyczącymi sprawozdań składanych do Urzędu Rejestrowego Spółek (z ang. Companies House), przy czym wymogi te nie są znaczne.

  3. Spółka kraju UE z oddziałem w Zjednoczonym Królestwie, która na mocy prawa kraju, w którym ma swoją siedzibę główną (z ang. parent law) jest zobowiązana do sporządzania, ujawniania oraz przeprowadzania rewizji ksiąg rachunkowych, będzie musiała przedłożyć w Zjednoczonym Królestwie dokumenty księgowe obejmujące księgi rachunkowe oraz roczne sprawozdania dyrektorów, a także wszelkie raporty z przeprowadzonych audytów. Prawem kraju, w którym spółka ma swoją siedzibę główną (z ang. parent law) będzie w tym przypadku prawo kraju EOG, w którym spółka została założona.

  4. Spółki kraju UE z oddziałem w Zjednoczonym Królestwie, które nie odpowiadają  niniejszemu opisowi, po dniu wyjścia Zjednoczonego Królestwa ze struktur UE, będą musiały stosować się do przepisów Części 15 Ustawy o spółkach z 2006 roku (z ang. Companies Act 2006)

CO MUSZĄ ROBIĆ SPÓŁKI „KRAJÓW TRZECICH”?

  1. Część 15 Ustawy o spółkach z 2006 roku dotyczy obecnego reżimu mającego zastosowanie w przypadku spółek zagranicznych (spoza EOG), które rozważają otwarcie oddziału/oddziałów w Zjednoczonym Królestwie. W skrócie, w ciągu roku, miesiąc po otwarciu oddziału na terenie Zjednoczonego Królestwa, spółka zagraniczna musi złożyć w Urzędzie Rejestrowym Spółek (z ang. Companies House), wypełniony wniosek rejestracyjny wraz z formularzem przeznaczonym dla spółki zagranicznej, a także wnieść opłatę w wysokości 20,00 GBP. Jeżeli spółka nigdy wcześniej nie prowadziła działalności w Zjednoczonym Królestwie, poza powyższymi dokumentami, będzie musiała także złożyć do Urzędu Rejestrowego Spółek odpisy wszelkich dokumentów założycielskich spółki, kopię ostatnich sprawozdań finansowych oraz certyfikowane tłumaczenie tych dokumentów na język angielski. Wybór nazwy spółki będzie podlegał kilku ograniczeniom i kontrolom, w zależności od tego, czy spółka będzie zarejestrowana pod nazwą prawną (z ang. corporate name) spółki zagranicznej i nazwą alternatywną, lub czy spółka zagraniczna jest spółką kraju EOG. Spółka kraju EOG to spółka zagraniczna podlegająca prawu kraju lub terytorium należącemu do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Rejestracja nazwy prawnej przedsiębiorstwa lub nazw alternatywnych dla spółek zagranicznych założonych poza EOG, podlega różnym kontrolom i restrykcjom. Przedsiębiorstwo ma obowiązek informować Urząd Rejestrowy Spółek o wszelkich zmianach dotyczących jego działalności, statutu spółki, danych jego dyrektorów i sekretarzy. Będzie także zobowiązane do złożenia w Urzędzie Rejestrowym Spółek dokumentów księgowych, uiszczenia opłaty oraz sporządzenia i ujawnienia sprawozdań finansowych na mocy prawa kraju, w którym spółka ma swoją siedzibę główną. Przedsiębiorstwo musi posiadać znak z nazwą spółki oraz z nazwą kraju, w którym spółka została założona, w każdym miejscu prowadzenia działalności, a także adres do doręczeń lub adres każdej osoby mieszkającej w Zjednoczonym Królestwie, upoważnionej do przyjmowania korespondencji w imieniu spółki. Nazwa spółki zagranicznej będzie musiała widnieć na papierze firmowym, we wszelkich powiadomieniach/zawiadomieniach i innych oficjalnych publikacjach, emailach, przesyłkach, wnioskach o zezwolenie, stronach internetowych itp. Kompletna lista wymogów znajduje się w wytycznych dotyczących Rejestrów Spółek Zagranicznych w Zjednoczonym Królestwie wydanych przez Urząd Rejestrowy dla Spółek z 2006, na podstawie GPO z 1 marca 2015, wersja 3.1.-/-

CO Z BRYTYJSKIMI PRZEDSIĘBIORSTWAMI PROWADZĄCYMI DZIAŁALNOŚĆ W POLSCE?

  1. Obywatele Zjednoczonego Królestwa mogą stanąć w obliczu restrykcji dotyczących ich uprawnień do posiadania, zarządzania lub kierowania spółką zarejestrowaną w Polsce, w zależności od sektora i praw obowiązujących w Polsce. Niewykluczone, że będą musieli sprostać dodatkowym wymogom dotyczącym obywatelstwa (narodowości) czy prawa stałego pobytu osób, którym zezwala się na pełnienie funkcji kierowniczych. Spółka może być na przykład zobowiązana przez władze polskie do spełnienia dodatkowych wymogów w celu nabycia nieruchomości lub dodatkowych zezwoleń na prowadzenie działalności. Restrykcje mogą stać się bardziej uciążliwe (przypominamy, że w przypadku Zjednoczonego Królestwa, nie zachodzą zmiany co do osób, które mogą być właścicielami, kierownikami wyższego szczebla czy dyrektorami spółki w Zjednoczonym Królestwie, gdyż Zjednoczone Królestwo nie stosuje wobec właścicieli czy dyrektorów spółek działających na terenie Zjednoczonego Królestwa ograniczeń dotyczących narodowości.

  2. Inną możliwością jest to, że „ograniczona odpowiedzialność” (z ang. limited liability) spółek brytyjskich oraz spółek partnerskich typu limited liability partnership, których główna (centralna) administracja lub główne miejsce prowadzenia działalności jest w Polsce, może nie być już uznawana.  

  3. Transgraniczne fuzje obejmujące spółki brytyjskie także nie będą mogły mieć dłużej miejsca. Niemniej jednak, spółki będą mogły się nadal łączyć w ramach ustrukturyzowanych, aczkolwiek prywatnych, ustaleń umownych. Z uwagi na fakt, iż Zjednoczone Królestwo nie będzie już dłużej członkiem UE, pozostałe państwa członkowskie UE nie będą dłużej zobowiązane do nadawania skuteczności transgranicznym fuzjom, które nie zostały zakończone przed wyjściem Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej. Brytyjscy inwestorzy inwestujący w polskie przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są to osoby indywidualne, firmy czy fundusze inwestycyjne, mogą stanąć w obliczu restrykcji w zakresie wysokości kapitału własnego, który będą mogli posiadać w określonych sektorach. Koniecznym jest odniesienie się do prawa polskiego.

EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIA INTERESÓW GOSPODARCZYCH (EZIG), EUROPEJSKIE SPÓŁKI PUBLICZNE O OGRANICZONEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI ORAZ EUROPEJSKIE UGRUPOWANIA WSPÓŁPRACY TERYTORIALNEJ (EUWT)

  1. Powyższe jednostki, znane jako specyficzne podmioty europejskie (z ang. European Entities) nie będą mogły się już rejestrować w Zjednoczonym Królestwie. Te podmioty, które są zarejestrowane w innych państwach członkowskich UE, na przykład w Polsce, po wyjściu Zjednoczonego Królestwa z UE, będą mogły działać w Zjednoczonym Królestwie jak dotychczas. Niemniej jednak, brytyjskie zgrupowania interesów gospodarczych zarejestrowane w Polsce nie będą mogły dłużej uczestniczyć w europejskim zgrupowaniach interesów gospodarczych, chyba że w oparciu o odrębne prywatne ustalenia umowne. W przypadku podmiotów zarejestrowanych w Zjednoczonym Królestwie, które nie poczyniły alternatywnych ustaleń związanych z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE, rząd wdrożył specjalny proces ich automatycznego przekształcenia w nowe brytyjskie struktury korporacyjne, aby zapewnić im status prawny po wyjściu z UE.

JAKIE DZIAŁANIA WINNY PODJĄĆ PRZEDSIĘBIORSTWA LUB INNI UDZIAŁOWCY W ODNIESIENIU DO OBYWATELI WIELKIEJ BRYTANII PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ W POLSCE, CHCĄCYCH ZASIĘGNĄĆ PROFESJONALNEJ PORADY DOTYCZĄCEJ PRAWA OBOWIĄZUJĄCEGO W POLSCE.

  1. W przypadku spółek brytyjskich i spółek partnerskich typu limited liability partnerships, których centrum administracyjne lub główne miejsce prowadzenia działalności znajduje się w Polsce, koniecznym może być rozważenie ich restrukturyzacji w celu spełnienia wymogów dotyczących rejestracji/zakładania spółek w Polsce.

  2. Spółki brytyjskie, które są w trakcie fuzji transgranicznej, będą musiały doprowadzić fuzję do końca jeszcze przed wyjściem Wielkiej Brytanii z UE.

  3. Brytyjscy inwestorzy w Polsce mogą chcieć się zapoznać ze wszelkimi restrykcjami dotyczącymi kwestii narodowości lub własności przedsiębiorstw, które mogą być nałożone przez polskie prawo. W przypadku polskich przedsiębiorstw działających w Zjednoczonym Królestwie, ich narodowość (obywatelstwo) nie będzie mieć wpływu na zachowanie przez nich stanowiska kierowniczego lub zarządczego w spółce brytyjskiej. Niemniej jednak, mogą być nałożone nieco bardziej uciążliwe warunki dotyczące sprawozdawczości i wyrejestrowania, bowiem przedsiębiorstwa te nie będą dłużej podlegać wytycznym UE i będą uznawane za i określane mianem oddziałów spółek kraju trzeciego.

  4. Istnieją różne konkretne rozporządzenia/przepisy mające zastosowanie do podmiotów europejskich, które nie zostały poruszone w niniejszym artykule.

  5. Informacje na temat dodatkowych wymogów dotyczących rejestracji, ujawniania i składania dokumentów można uzyskać w Urzędzie Rejestracyjnym Spółek oraz w ich wytycznych.

     

    Barbara Bitis

    Senior Associate
    bbitis@nockolds.co.uk  |  020 3892 6822  |  f: 020 7294 7329
    www.nockolds.co.uk

     

Keywords Nockolds